Investidor-Anjo: Aspectos relevantes e modelos

April 4, 2018

O investidor-anjo é uma pessoa física, jurídica, ou um conjunto de pessoas que decide investir capital (ou capital adicionado a ativos não financeiros) em uma startup ou uma pequena empresa já consolidada, mas com potencial de crescimento subexplorado. O objetivo da operação é a viabilização ou crescimento da empresa investida e retorno para o investidor.

 

O papel do investidor-anjo da perspectiva do recebedor dos investimentos é o de pontapé inicial: comumente se coloca o investidor anjo como primeiro degrau na escala dos investimentos – depois seguido por fundos de venture capital, fundos de private equity e finalmente pelo sonhado IPO da empresa investida.

 

PONTOS CRUCIAIS

 

1. Preço x Participação

 

O desafio é a definição do negócio de maneira coerente para as duas partes. Uma negociação com a sensação de win-win é o mais desejável, especialmente para o caso de haver contrapartidas não financeiras da parte do investidor - como por exemplo, uma cadeira em algum conselho da sociedade investida.

 

2. Papel do Grupo de Anjos (contrapartidas não financeiras)


Na negociação com os potenciais investidos, os investidores anjo deverão estabelecer, além do preço, possíveis formas de participação não financeira. É comum que a rede de contatos dos investidores anjo ou sua expertise na gestão técnica ou administrativa do negócio componham formas de aumento da participação dos investidores anjo nos negócios/resultados com relação ao dinheiro efetivamente investido.

 

3. Acordo de quotistas

 

Não é raro que empresas que recebem esta modalidade de investimentos já estejam com um arranjo societário mais complexo. A existência de um acordo de quotistas e a conjugação do conteúdo desse com a proposta do investidor anjo é um ponto a ser analisado cuidadosamente antes do fechamento do negócio.

 

A ausência de um acordo é uma brecha para investido e investidor constituirem esta regulação para a sociedade, trazendo segurança para o investido e garantias para o investidor.

 

MUTUO CONVERSÍVEL EM PARTICIPAÇÃO

 

Trata-se de um contrato típico de mútuo, previsto no Artigo 586 do Código Civil de 2002, popularmente conhecido como empréstimo, no entanto, com esta finalidade, existe a opção pela conversão do mútuo em participação societária na empresa destinatária do investimento.

 

Este termo da conversão é igual ao pagamento do mútuo ou entrada na sociedade investida, dessa forma recebe-se em contrapartida ao investimento inicial não amortizado no prazo estipulado a participação societária proporcional a este valor, geralmente desacompanhada de contrapartidas não financeiras.

 

VENDA DE OPÇÃO DE COMPRA FUTURA

 

Nesta modalidade a estrutura contratual próxima ao mútuo conversível, porém sem devolução certa dos valores aportados.

 

Apesar de oferecer um maior risco para o investidor, uma vez que o valor do investimento inicial entra na sociedade a título de venda de opção de compra, torna positiva a opção com venda da participação por valor simbólico.

 

No entanto, para manter coerência, o investidor anjo deve oferecer contrapartida não financeira, onde o optante terá ingerência sobre o negócio até o termo.

 

VENDA DIRETA DE PARTICIPAÇÃO

 

A venda direta de participação, constitui-se por simples contrato de compra e venda de quotas sociais com as alternativas de venda de quotas de sócios, ou da tesouraria, ou ainda o aumento de capital social e diluição dos sócios existentes.

 

Nesta modalidade ocorre a assunção total dos riscos da atividade econômica da sociedade, com a adesão ao acordo de quotistas, se existente. Ocorre geralmente atrelado a contrapartidas não financeiras, por conta do risco assumido.

 

CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO

 

Trata-se de contrato típico (próximo do contrato de sociedade em conta de participação), regulado pela Lei Complementar 123. Neste modelo ocorre a diferenciação entre Sócios entre os que estão na sociedade da Empresa, propriamente dita, aos que fazem parte apenas da SCP.

 

Como efeito há a impossibilidade de contrapartidas não financeiras e desconsideração da personalidade jurídica com limitações temporais e quantitativas de remuneração e resgate; cláusulas de proteção ao investidor (preferência e tag along); e tributação conforme tabela regressiva de rendimentos.

 

 

Renan T. Gouveia

Sócio Fundador

renan@wpmg.adv.br

+55.11.975.041.288

Share on Facebook
Share on Twitter
Please reload

Posts Em Destaque

Pensão Alimentícia: da análise ao cálculo

June 16, 2020

1/10
Please reload

Posts Recentes
Please reload

Arquivo
Please reload

Procurar por tags
Please reload

Siga
  • Facebook Basic Square
  • Twitter Basic Square
  • Google+ Basic Square
  • Facebook Social Icon
  • LinkedIn Social Icon
  • icone-whatsapp_edited

© 2017 by WPMG Advogados.