Investidor-Anjo: Aspectos relevantes e modelos

O investidor-anjo é uma pessoa física, jurídica, ou um conjunto de pessoas que decide investir capital (ou capital adicionado a ativos não financeiros) em uma startup ou uma pequena empresa já consolidada, mas com potencial de crescimento subexplorado. O objetivo da operação é a viabilização ou crescimento da empresa investida e retorno para o investidor.


O papel do investidor-anjo da perspectiva do recebedor dos investimentos é o de pontapé inicial: comumente se coloca o investidor anjo como primeiro degrau na escala dos investimentos – depois seguido por fundos de venture capital, fundos de private equity e finalmente pelo sonhado IPO da empresa investida.


PONTOS CRUCIAIS


1. Preço x Participação


O desafio é a definição do negócio de maneira coerente para as duas partes. Uma negociação com a sensação de win-win é o mais desejável, especialmente para o caso de haver contrapartidas não financeiras da parte do investidor - como por exemplo, uma cadeira em algum conselho da sociedade investida.


2. Papel do Grupo de Anjos (contrapartidas não financeiras)

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Na negociação com os potenciais investidos, os investidores anjo deverão estabelecer, além do preço, possíveis formas de participação não financeira. É comum que a rede de contatos dos investidores anjo ou sua expertise na gestão técnica ou administrativa do negócio componham formas de aumento da participação dos investidores anjo nos negócios/resultados com relação ao dinheiro efetivamente investido.


3. Acordo de quotistas


Não é raro que empresas que recebem esta modalidade de investimentos já estejam com um arranjo societário mais complexo. A existência de um acordo de quotistas e a conjugação do conteúdo desse com a proposta do investidor anjo é um ponto a ser analisado cuidadosamente antes do fechamento do negócio.


A ausência de um acordo é uma brecha para investido e investidor constituirem esta regulação para a sociedade, trazendo segurança para o investido e garantias para o investidor.


MUTUO CONVERSÍVEL EM PARTICIPAÇÃO


Trata-se de um contrato típico de mútuo, previsto no Artigo 586 do Código Civil de 2002, popularmente conhecido como empréstimo, no entanto, com esta finalidade, existe a opção pela conversão do mútuo em participação societária na empresa destinatária do investimento.


Este termo da conversão é igual ao pagamento do mútuo ou entrada na sociedade investida, dessa forma recebe-se em contrapartida ao investimento inicial não amortizado no prazo estipulado a participação societária proporcional a este valor, geralmente desacompanhada de contrapartidas não financeiras.


VENDA DE OPÇÃO DE COMPRA FUTURA


Nesta modalidade a estrutura contratual próxima ao mútuo conversível, porém sem devolução certa dos valores aportados.


Apesar de oferecer um maior risco para o investidor, uma vez que o valor do investimento inicial entra na sociedade a título de venda de opção de compra, torna positiva a opção com venda da participação por valor simbólico.


No entanto, para manter coerência, o investidor anjo deve oferecer contrapartida não financeira, onde o optante terá ingerência sobre o negócio até o termo.


VENDA DIRETA DE PARTICIPAÇÃO


A venda direta de participação, constitui-se por simples contrato de compra e venda de quotas sociais com as alternativas de venda de quotas de sócios, ou da tesouraria, ou ainda o aumento de capital social e diluição dos sócios existentes.


Nesta modalidade ocorre a assunção total dos riscos da atividade econômica da sociedade, com a adesão ao acordo de quotistas, se existente. Ocorre geralmente atrelado a contrapartidas não financeiras, por conta do risco assumido.


CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO


Trata-se de contrato típico (próximo do contrato de sociedade em conta de participação), regulado pela Lei Complementar 123. Neste modelo ocorre a diferenciação entre Sócios entre os que estão na sociedade da Empresa, propriamente dita, aos que fazem parte apenas da SCP.


Como efeito há a impossibilidade de contrapartidas não financeiras e desconsideração da personalidade jurídica com limitações temporais e quantitativas de remuneração e resgate; cláusulas de proteção ao investidor (preferência e tag along); e tributação conforme tabela regressiva de rendimentos.


Renan T. Gouveia

Sócio Fundador

renan@wpmg.adv.br

+55.11.975.041.288

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